企業情報

コーポレートガバナンス

KYBは、社会に貢献する責任ある企業として、コーポレートガバナンスが有効に機能する体制を構築しています。

PDF コーポレートガバナンス報告書(2021年7月7日更新)

 当社は、持続的な成長と企業価値向上の実現を通してステークホルダーの期待に応えるとともに、社会に貢献するという企業の社会的責任を果たすため、取締役会を中心に迅速かつ効率的な経営体制の構築ならびに公正性かつ透明性の高い経営監督機能の確立を追求し、以下の経営理念および基本方針に基づき、コーポレートガバナンスの強化および充実に取り組むことを基本的な考え方としております。
 2020年度からの新中期経営計画では、免震・制振用オイルダンパー他、不適切事象の再発防止、企業風土改革の一環である、規範意識とコンプライアンス遵守を経営の根幹に据えながら、「取り戻そう信頼と誇り」をスローガンに、高収益体質への変革に取り組んでおります。

経営理念

「人々の暮らしを安全・快適にする技術や製品を提供し、社会に貢献するKYBグループ」

  • 1. 規範を遵守するとともに、何事にも真摯に向き合います。
  • 2. 高い目標に挑戦し、より活気あふれる企業風土を築きます。
  • 3. 優しさと誠実さを保ち、自然を愛し環境を大切にします。
  • 4. 常に独創性を追い求め、お客様・株主様・お取引先様・社会の発展に貢献します。

基本方針

  • 1. 当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
  • 2. 当社は、株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの適切な協働に努める。
  • 3. 当社は、法令に基づく開示はもとより、ステークホルダーにとって重要または有用な情報についても主体的に開示する。
  • 4. 当社の取締役会は、株主受託者責任および説明責任を認識し、持続的かつ安定的な成長および企業価値の向上ならびに収益力および資本効率の改善の
      ために、その役割および責務を適切に果たす。
  • 5. 当社は、株主との建設的な対話を促進し、当社の経営方針などに対する理解を得るとともに、当社への意見を経営の改善に繋げるなど適切な対応に
      努める。

1. 企業統治の体制の概要および採用の理由

 当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社であり、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレートガバナンス体制を構築しております。また執行役員制を採用し、意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図っております。
 2名の社外監査役を含む監査役会が取締役および執行役員の職務の執行を監視し、取締役会は、経営に対する独立的かつ客観的な監督機能をより強化するため、3名の独立社外取締役を選任しており、これらにより有効なガバナンス体制がとられているものと判断しております。

(1) 取締役会
取締役会は、社外取締役3名を含む7名で構成し、法令、定款および取締役会規則、その他社内規程等に従い、経営に係る重要事項の意思決定や取締役の職務執行を監督しており、原則として毎月1回開催しております。なお、社外取締役3名を独立役員として登録しております。
(2) 執行役員会
執行役員会は、取締役会へ上程する案件の事前審議機関として、全社的な視点から経営に係る重要事項を審議します。
(3) その他経営会議
機能部門および事業部門が業務執行状況を報告する「経営報告会」、海外各地域統轄会社および傘下会社の経営執行状況を統轄する役員および社長への定期的報告会、また経営トップが自ら現地に出向き、方針の展開状況やモノづくりの重要課題をフォローする「トップ報告会」などの会議体を設置し、グループ経営監視体制の強化を図っております。
(4) 監査役会
監査役会は、常勤監査役4名で構成し、うち2名は社外監査役です。社外監査役による監査により、実効性のある経営監視が期待でき、有効なガバナンス体制がとられているものと判断しております。尚、社外監査役の2名は独立役員として登録しております。
(5) コーポレートガバナンス体制図
コーポレートガバナンス体制図

2. 内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するため、以下の「内部統制システムの基本方針」を取締役会において決議しております。

(1) 当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
  • 1)  当社は、当社および子会社から成る企業集団(以下、当社グループという)の役員および従業員が法令および定款を遵守するとともに、高い倫理基準に基づく公正で誠実な企業行動を遂行するための「企業行動指針」を定める。
  • 2)  当社は、経営理念実現の前提となるコンプライアンス遵守の最高価値化を確立させるため、当社社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、「グループコンプライアンス推進に関する規程」等の下、当社グループのコンプライアンスの推進を行う。また、当社グループの役員および従業員に対する教育を実施し、規範意識の醸成およびその意識改革に取り組む。
  • 3)  当社の監査部は、リスクベースで監査を行うとともに不正の存否の調査も行い、その結果を取締役会に報告する。
  • 4)  当社の監査部J-SOX室は、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を取締役会へ報告する。
  • 5)  当社グループは、不適切行為等に対して、再発防止策を実行する。
  • 6)  当社は、企業不祥事に繋がるリスクを軽減するため、機能部署による各種点検および監査を実施する。
  • 7)  当社グループの従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為等に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、社内外に適切な内部通報体制を整備するとともに、制度の周知徹底を行い、実効性向上を図る。内部統制部は、当社グループの内部通報の状況について定期的に取締役会に報告する。
(2) 当社および子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
  • 1)  当社グループは、取締役の職務執行に係る情報を、法令および社内規程に基づき適切に保存および管理する。
  • 2)  当社は、「情報セキュリティ基本方針」に基づき、情報資産保護のための体制を構築し、サイバー攻撃等による情報漏えい、システム障害等のリスクへの対策を講じる。
(3) 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
  • 1)  リスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理を推進する。
  • 2)  リスク管理委員会を設置し、当社グループにおいて想定されるリスクの抽出と評価を実施するとともに重点リスクとその責任部署を決定する。リスク管理委員会は、責任部署の重点リスクに対する活動状況を定期的に取締役会に報告する。
  • 3)  当社グループにおいて重要事項の発生事実を認識した場合、「即報規則」に基づき、報告責任者が即時に社長に報告することを徹底する。社長は、発生事実に応じて関係者に対応を指示し、影響を最小限に抑制するための措置を講じる。
  • 4)  当社は、企業不祥事の芽をいち早く察知して対処可能とすべく、現場から積極的な情報の吸い上げに努める。
(4) 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
  • 1)  当社グループは、取締役会の承認や報告を求める事項を「取締役会規則」に定め、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図る。
  • 2)  当社グループの中期および年度経営計画を策定し、経営目標を共有するとともに、経営会議で業務の執行状況を定期的に管理する。
  • 3)  執行役員会等の会議体で経営執行に係る重要事項について十分に事前審議を行い、取締役会における意思決定の適正化および効率化を図る。
(5) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
  • 1)  子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
    • ①当社グループの健全性を保ち、連結経営の効率化のために「グループ企業管理規程」を定める。
    • ②子会社は、「グループ企業管理規程」の定めに従い、当社の経営会議において定期的に経営状況を報告する。
  • 2)  子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を「グローバル職務権限規程」に定める。子会社は「グローバル職務権限規程」に基づき、各社の「職務権限規程」を制定する。
  • 3)  当社グループは、グループガバナンスの状況を適切にモニタリングし、グループガバナンスの強化を図る。
  • 4)  当社は、海外地域拠点の自立化に向け、取締役自らが海外各地域を統轄する。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
  • 取締役会は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助従業員を置く。
(7) 前号の当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
  • 監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等については、監査役会の同意を得る。
(8) 当社および当社の子会社の取締役および使用人の監査役への報告に関する体制
  • 1)  当社グループの役員および従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、これを直ちに監査役に報告する。
  • 2)  取締役および執行役員は、取締役会および執行役員会等を通じて、その担当する業務の執行状況を監査役に報告する。
  • 3)  当社グループは、監査役へ報告した者が報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いも行わない。
(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
  • 1)  取締役会は、監査役に対して、経営会議への出席、重要書類の閲覧、当社グループの実地調査等の機会を確保する。
  • 2)  代表取締役は、監査役会と定期的に会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換する。
  • 3)  監査の実効性確保のため、社外取締役、監査役、グループ企業監査役、監査部および外部会計監査人との間で、情報交換及び連携する機会を確保する。
  • 4)  監査役がその職務の執行のために要する費用は、会社が負担するものとし、速やかに前払または支払の手続きに応じる。

(1) 内部監査

 内部監査組織として、監査部(部員6名)を設置しております。
 監査部は、内部監査規程に基づき、KYBグループの内部監査を実施しております。
 監査部は監査役に対して、内部監査結果や社内外の諸情報などを適宜報告しております。

(2) 監査役監査

 監査役は、監査役会で立案した監査計画に基づき取締役会その他重要な会議に出席すると共に、各事業への往査により取締役の職務執行状況を監査しております。
 監査役は、主要な子会社の非常勤監査役を兼務し、各社の業務執行状況の監査を行っております。
 定期的に開催する「KYBグループ監査役連絡会」において、各社の情報やグループの統一的な監査方針の共有化を図っております。
 監査役は、会計監査人と緊密な連携を保ち、意見および情報の交換を行い、効果的・効率的な監査を実施しております。
 なお、監査役は、経営、財務・会計、監査、法務等の知識、経験をもち、専門性と共に社会一般の識見を有し、中立・公正な立場にあります。
 監査役がその職務を補助すべき従業員を求めた場合、取締役または取締役会は補助にあたる従業員を配置いたします。当該従業員につきましては、所属・人事異動・人事評価等について取締役からの独立性を確保し、また、監査役の指揮命令権に基づき指示の実効性を確保致します。

(3) 監査役と会計監査人の連携状況

 監査役は会計監査人から、監査結果について定期的に報告と説明を受け、監査に関する率直な意見や情報の交換を適宜行っております。
 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、西田俊之、上野直樹および御厨健太郎の3名であり、「有限責任あずさ監査法人」に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他13名であります。

(4) 監査役と内部監査部門の連携状況

監査部は、監査の効率化を図る為に、監査役会と適宜情報交換会(年度監査計画、監査に関するトピックスの検討、内部統制に係る意見および情報交換等)を行い連携を取っております。

社外取締役および社外監査役の独立性基準 (2021年6月7日改定)

 当社は、金融商品取引所が定める独立役員の要件を踏まえ、社外取締役および社外監査役の独立性基準を以下の通り定めています。いずれかに該当する場合、独立性に欠けると判断いたします。


  •   1. 当社および子会社(以下「当社グループ」という)において勤務経験がある者
  •   2. 当社グループの主要な借入先(※1)の業務執行者(※2)
  •   3. 当社の主要株主(※3)またはその業務執行者
  •   4. 当社グループの製品等の主要な販売先(※4)またはその業務執行者
  •   5. 当社グループの製品等の主要な仕入先(※5)またはその業務執行者
  •   6. 当社グループから、役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等
  •       (当該財産を得ている者が法人等の団体であり、当該財産が当該団体の年間総収入金額の2%を超える場合は、当該団体に所属する業務執行者)
  •   7. 当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けている者(寄付を受けている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者)
  •   8. 当社グループとの間で、相互に取締役、執行役員等を派遣している法人等の業務執行者
  •   9. 当社グループの会計監査人である監査法人の業務執行者
  •   10. 過去3年間において、上記2から6のいずれかに該当していた者。あるいは、過去10年間において、上記7から9のいずれかに該当していた者
  •   11. 上記1から10のいずれかに該当していた者の配偶者および二親等以内の親族
  •   12. その他、当社と利益相反関係が生じうる特段の事由を有する者

  •   ※1 当社グループの主要な借入先とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。
  •   ※2 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含む。
  •   ※3 主要株主とは、直接保有、間接保有(信託銀行等を通じて間接的に保有している者を含む)を問わず、当社事業年度末において議決権の10%以上を保有している株主をいう。
  •   ※4 当社グループの製品等の主要な販売先とは、その年間取引金額が当社グループの連結売上高の2%を超える販売先をいう。
  •   ※5 当社グループの製品等の主要な仕入先とは、その年間取引金額が当該仕入先グループの連結売上高の2%を超える仕入先をいう。

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